a) Clientes
La SOCIEDAD sitúa a los clientes como centro de su actividad, al objeto de establecer relaciones duraderas con ellos basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua confianza, aportándoles valor mediante el asesoramiento profesionalizado y la innovación en la configuración y prestación eficiente de productos y servicios adaptados
a las necesidades de los mismos en un marco de mejora continua en la atención y disponibilidad de los servicios.
A tal fin la SOCIEDAD en lo concerniente a sus inversores y con particular énfasis en el pequeño inversor minorista no profesional, respetará las normas de protección al inversor para lo cual se compromete, a:
a. Realizar las operaciones convenidas, respetando la tolerancia al riesgo fijada en la autorización general del cliente al Agente.
b. Consultar al cliente, dejando constancia en modo fehaciente de las operaciones por realizar que difieran de las estipuladas en el convenio de autorización.
c. Enviarle la información y documentación de las transacciones realizadas en tiempo y forma.
d. Solicitarle indicaciones respecto a las inversiones habilitadas con los saldos líquidos al final del día, y en su caso número de cuenta a donde realizar las transferencias de los mismos y de las acreencias depositadas en su subcuenta comitente abierta en el Agente.
e. Informar al cliente de cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del cliente involucrado en las distintas operaciones, incluyendo aclaración en cada caso respecto si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia indicando dónde puede el cliente adquirir datos actualizados de estos conceptos.
f. Priorizar el interés de los comitentes terceros por sobre los comprendidos en el grupo de cartera propia.
El personal de la SOCIEDAD declara conocer y desterrar las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública; las cuales se refieren al; abuso de información privilegiada; a la manipulación y engaño del mercado y a la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada.
En consecuencia el personal de la SOCIEDAD, en lo concerniente a la información privilegiada no podrán:
a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones: b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.
En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista. Asimismo el infractor de lo expresado precedentemente podrá ser pasible, por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNV) de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley 26.831.
Respecto de la manipulación y engaño del mercado deberán;
a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.
b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública
Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:
c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.
c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.
d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye:
d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;
d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
En cuanto a la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada, deberán especialmente abstenerse de:
a) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, sin contar con ella.
b) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.
c) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.
El incumplimiento de las obligaciones impuestas respecto de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, serán objeto de investigación y eventual sanción por parte de la CNV.
La SOCIEDAD, espera de sus clientes un comportamiento y una gestión de sus actividades económicas ajustadas a la legalidad y solicita su colaboración para cumplir
eficazmente con el objetivo institucional y compromiso social de prevenir el lavado de activos y la financiación de actividades terroristas.
Asimismo la SOCIEDAD, se compromete a proteger debidamente su información, limitando su uso a lo previsto en las disposiciones legales que resulten de aplicación. La información no pública que se disponga de clientes y sus operaciones, tiene carácter confidencial y como tal será tratada y cuidada
Garantizar la seguridad de acceso a sus sistemas informáticos y a los archivos físicos en los que se almacena documentación contractual y transaccional de sus clientes.
Los empleados, que por razón de su cargo o de su actividad profesional, dispongan o tengan acceso a información de clientes, son responsables de su custodia y apropiado uso. , en un todo de acuerdo con lo indicado en el Título VII, Capítulo III, Artículo 1 de las Normas de la CNV (NT 2013).
La SOCIEDAD, adquiere el compromiso de facilitar a sus clientes información oportuna, precisa y comprensible sobre sus operaciones, así como información clara y veraz sobre las características de los servicios; arbitrando los medios para que los clientes dispongan de las vías necesarias para presentar por modo formal sus quejas vinculadas con la calidad de atención, para ser respondidas por el mismo canal dentro de los plazos normativos previstos.
b) Empleados
La SOCIEDAD, ha fijado como objetivo estratégico atraer y retener a las personas con talento, contemplar la diversidad de sus empleados como una de las principales fuentes de éxito para su actividad empresarial y percibe la integración de individuos y culturas como una vía de diferenciación frente a sus competidores.
Con carácter general, los procesos de selección de la SOCIEDAD serán abiertos, para que pueda acceder a ellos el mayor número de personas con la calificación adecuada para cubrir el puesto de trabajo, y se desarrollarán de acuerdo a métodos objetivos de valoración que tomen en consideración la calificación profesional y la capacidad de los candidatos.
Las personas de quienes dependa, directa o indirectamente, la selección y/o contratación de personal, guiarán sus decisiones y actuaciones sin admitir la influencia de factores que pudieran alterar la objetividad de su juicio.
La SOCIEDAD, fomenta el trabajo en equipo como artífice de la generación de valor, promoviendo un clima de confianza basado en la relación abierta, el respeto y respaldo mutuo y la comunicación fluida como elemento crítico en la integración de sus profesionales, estimulando la creatividad individual e incentivando la toma de decisiones responsables asumiendo la posibilidad del error.
Los integrantes de la SOCIEDAD deberán desarrollar sus funciones con dedicación y responsabilidad, procurando lograr un adecuado nivel de eficiencia. Sus tareas serán desarrolladas conforme a las modalidades y condiciones de trabajo que se establezcan en la SOCIEDAD, acordes con la política de la organización y normativa legal y administrativa aplicable.
Los empleados con personal a cargo deberán:
Dirigir con el ejemplo, asegurando la integridad y trato justo y cumpliendo con el espíritu y letra de las exigencias legales, regulatorias y de normas internas vigentes.
Asegurar que la atención brindada por sus empleados a los clientes se lleve a cabo adecuadamente, en un marco de respeto y trato cordial.
Atender los reclamos de los clientes y asegurar las gestiones necesarias para su tratamiento y solución de ser posible.
Los empleados deberán cuidar su arreglo personal y utilizar indumentaria adecuada a sus funciones.
La comunicación interna seguirá los canales formales de autoridad, respetando las instancias superiores correspondientes. En los distintos estamentos de la organización existirá delegación de autoridad, pero nunca de responsabilidad la que es indelegable.
La promoción del personal del la SOCIEDAD partirá de la igualdad de oportunidades y del reconocimiento del mérito y capacidades del individuo medido a través de la evaluación de sus competencias y rendimiento.
La SOCIEDAD se compromete a garantizar un entorno libre de riesgos contra la salud en todas sus instalaciones mediante la adopción de normas y procedimientos, inspirados
en las mejores prácticas en materia de salud laboral y prevención de riesgos laborales, adaptados a los requerimientos legales que, en cada caso, resulten de aplicación.
A tal fin, la SOCIEDAD exige cumplir con las leyes y reglamentos aplicables relacionados con la salud, la seguridad y bienestar de sus integrantes y de otras personas que se encuentren en sus instalaciones, procurando un entorno libre de riesgos contra la salud e integridad física de las personas.
Además, exhorta a todos los empleados a mantener una actitud positiva y proactiva orientada a velar por su propia seguridad frente a los riesgos que pudieran derivarse para su salud como consecuencia de sus actividades laborales, observando las correspondientes normas y recomendaciones.
La SOCIEDAD prohíbe la posesión de armas y otros objetos peligrosos por parte de sus integrantes, clientes y proveedores. Están exceptuados de esta disposición los Agentes de seguridad autorizados que tengan licencia para portar armas de fuego y lo hagan en cumplimiento de su específica función. Si alguna persona tomara conocimiento del no cumplimiento a esta prohibición, deberá reportarlo inmediatamente a su superior inmediato y/o a cualquier integrante del personal superior de la SOCIEDAD.
Se prohíbe en el ámbito laboral fumar, conforme la legislación vigente y el consumo y tenencia de sustancias psicotrópicas ilegales y la ingestión de bebidas alcohólicas. El desempeño de funciones laborales bajo los efectos de las mencionadas sustancias o bebidas alcohólicas, como también fumar en el ámbito de la SOCIEDAD, será considerado falta grave y sancionada conforme a las normas aplicables.
Los empleados tienen la obligación de observar el más absoluto respeto a las barreras de información establecidas y, particularmente, a las contenidas en el Código de Conducta en todos sus ámbitos de actuación.
Con independencia de las responsabilidades específicamente asignadas a determinadas áreas de la SOCIEDAD en materia de seguridad de la información y de protección de datos de carácter personal, los empleados que, por razón de su cargo o de su actividad profesional, dispongan o tengan acceso a este tipo de datos, son responsables de su custodia y apropiado uso.
Cumplir con estas responsabilidades requiere:
Conocer y observar las normas y procedimientos internos que resulten de aplicación en materia de seguridad de la información y de protección de datos de carácter personal.
Aplicar medidas adecuadas para evitar el acceso indebido a tal información.
Los empleados se abstendrán de ofrecer o dar regalos o liberalidades a terceros que pudieran tener por objeto influir, de manera impropia, en la consecución de un beneficio o favor para la SOCIEDAD.
Los empleados del la SOCIEDAD, sin importar su nivel jerárquico, deben conocer, comprender, desarrollar, mantener actualizada y cumplir la política de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Asimismo deberán promover el conocimiento del cliente, haciendo uso de los recursos necesarios que deberá brindar la SOCIEDAD, para realizar las acciones de prevención y control correspondientes y a capacitarse y hacerlo con sus subordinados para tener habilidades y conocimientos adecuados a estos efectos.
Los integrantes de la SOCIEDAD deben tener en cuenta que:
Ante la mínima sospecha de que una determinada operación se haya realizado con dinero proveniente de actividades delictivas, deberá informar al Superior inmediato y/o al oficial de cumplimiento de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, o al Órgano de Administración.
La política “Conozca a su Cliente” es responsabilidad de todos los integrantes de la organización. Cada empleado tiene la obligación de impedir que ingrese a la SOCIEDAD dinero y/o bienes provenientes de una fuente ilegítima.
Deben estar alerta a la posible existencia de operaciones atípicas que pudieran generar sospechas, teniendo la obligación de reportar cualquier actividad que les parezca inusual, de innecesaria complejidad o sin justificación económica adecuada.
En caso de incumplimiento a las normas establecidas en el Manual de Procedimientos para la
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, será aplicable el régimen de sanciones previstas en dicho Manual.
c) Proveedores
La SOCIEDAD considera que la eficaz articulación de los procesos de adquisición de bienes y servicios, constituye una fuente relevante de creación de valor. Por tal motivo se apreciará
especialmente a aquellos proveedores que comparten los principios que sustenta el presente
Código.
A tal fin y de acuerdo a lo previsto en su Manual de Funciones y Procedimientos y las sanas prácticas de organización, la SOCIEDAD propende a la aplicación de criterios que regulan la adquisición de bienes y servicios, de manera que ésta se realice conforme a los siguientes principios:
Promover, siempre que sea posible, la concurrencia de una pluralidad de proveedores de bienes y servicios cuyas características y condiciones ofertadas se ajusten, en cada
momento, a las necesidades y requisitos de la SOCIEDAD.
Asegurar que las adquisiciones de bienes y servicios se producen conciliando la búsqueda de las condiciones más ventajosas para la SOCIEDAD en cada transacción, con el mantenimiento del valor atribuido a relaciones sostenidas en el
tiempo con determinados proveedores estratégicos.
Garantizar la objetividad y transparencia de los procesos de decisión, eludiendo situaciones que pudieran afectar a la objetividad de las personas que participan en los
mismos.
d) Sociedad
La SOCIEDAD, atiende a su clientela con servicios que respetan y cumplimentan todos los principios legales y éticos vigentes, los cuales se plasman en sus procedimientos.
Todos los empleados han de observar, con especial rigor, lo establecido en dichos procedimientos y en particular los vinculados con la prevención del lavado de activos y actividades terroristas, de acuerdo a lo expresado en el punto b) del presente, ya los sujetos obligados corren el permanente riesgo de ser utilizadas como intermediarios involuntarios para el depósito o la transferencia de fondos derivados de la actividad delictiva y por lo tanto pueden así participar e involuntariamente facilitar el proceso de lavado de activos.
La SOCIEDAD desarrollará su actividad empresarial sin interferir, condicionar o influir en el pluralismo político de la sociedad en las que actúe. En consecuencia, las relaciones con
los partidos políticos, organizaciones sindicales y demás actores de la vida política se regirán por el principio de legalidad.
La SOCIEDAD desde su origen se ha erigido en una Empresa socialmente responsable, procurando reducir al máximo posible el impacto directo de su actividad en el medio ambiente.
La SOCIEDAD, manifiesta su compromiso de difundir y fomentar la adopción de buenas prácticas medioambientales entre sus empleados y administradores, y entre otros terceros con los que se relaciona.
Entre otros procedimientos en vigor, se previenen los conflictos de interés institucionales mediante el establecimiento de barreras de información (que incluyen separaciones físicas y medidas específicas de control interno) orientadas a asegurar que en sus decisiones de inversión y de desarrollo de sus negocios y actividades no es utilizada, en forma abusiva o ilícita, información de carácter no público que pudiera haber sido obtenida como consecuencia de relaciones comerciales con sus clientes o proveedores, o de relaciones institucionales privilegiadas.
Como consecuencia del desarrollo de sus actividades empresariales, la SOCIEDAD obtiene de sus clientes, accionistas, empleados, directivos y administradores, o de otras personas físicas con las que se relaciona, información de carácter personal, que considera privativa del individuo.
Al compromiso de confidencialidad reflejado en los párrafos precedentes del Código, la SOCIEDAD, añade el establecimiento de un conjunto de principios específicos que han sido adoptados, con la finalidad de proteger y asegurar el tratamiento apropiado de la información de carácter personal que, como consecuencia del desarrollo de sus actividades empresariales, obtienen de sus clientes, accionistas, empleados, directivos y administradores, o de cualquier otra persona física con la que se relacionan. Dichas normas y procedimientos deberán ajustarse a lo establecido por los requerimientos legales que, en cada caso, resulten de aplicación.
